证券法律业务实习百景图

作者简介：laichihung，男，汉族。某985法学院在读研究生，有5个月的证券法律实习业务经历（具体律所不公开，但为行业内前五的律所，ALB、chambers上榜）。曾参加2020年JESSUP INTERNATIONAL LAW MOOT COURT( NATIONAL ROUND T14)。

前言

本文系基于笔者实习经历所形成。提笔成文的初衷在于对自身实习的阶段性总结（直接原因是航空管制航班晚点，在机场实在无聊）；同时，在众多的（律师行业）选择中“非诉”成为了一个高频词汇，但根据笔者的亲身经历，网络公开平台的碎片化分享与浅尝“非诉”之后的体验之间存在一定程度上的差异，所以，希望本文可以后来者提供一点更全面的了解以便减少不必要的机会成本。

前言部分，笔者希望可以明确几个问题。

首先，由于科创板、创业板注册制的施行、资产管理金融产品管控的逐步放开以及国家政策鼓励行业重整，许多法律业务迎来了风口，律师团队人手不足以应对增长的业务量，出现“拉壮丁”式招聘实习生，实习招聘通过各种渠道输送到在校法学生面前。从通用的表达方式而言，我们会将此类实习岗位称为“非诉业务”。但，在本文余下部分将不会出现“非诉”这一概念。

结合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的各章节的体例结构以及第二条关于证券的规定，公司（首次公开发行股票并）上市（即“IPO”）、上市公司收购（即MA）等法律业务均属于《证券法》调整范围；同时结合《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资资金法》”）关于非公开募集基金（即“私募基金”，包括了“PE/VC”）的规定，仍然属于证券业的范畴。而非诉即为排除了诉讼法律业务之外的法律范畴，可以囊括企业合规、破产、外商投资等业务，但本文乃至网络上经常提及的“非诉”并未（有意的）将此类业务纳入到讨论范围。笔者实习所从事的法律业务也大多与证券有关，因此，本文将主题锚定为讨论证券法律业务的实习（以下简称“法律业务”）以及证券律师（助理）的工作（以下简称“律师”、“律师助理”）。（当然有人会问为什么不叫金融律师，金融包括了银行、信托、基金、证券和保险等，范围更大。）

其次，作为一个证券律师的小小助理，笔者也要遵守《证券法》以及证券监督委员会（以下简称“证监会”）、证券交易所（以下简称“交易所”）关于保密的要求。由于笔者所参与的项目基本未对社会公众进行披露，属于未公开信息，所以对于具体的公司、资本市场操作以及所任职律所，很遗憾均无法（也不能）与诸位看客分享。同时，也不会进行对笔者自身的基本情况做一个介绍。

最后，本文希望通过回顾实习面试、实习经历内容、学生转换到实习生/律师助理的感想以及改变、律师在资本市场中所扮演的角色以及与诉讼法律业务的差异并最后给后来者一点不成熟的建议。

一、实习面试经历

笔者是通过律所的官方网站查阅到招聘实习生的公告，base深圳，离家不远就直接投递简历（但是由于后来长时间出差没有在深圳租房）。寄出简历后大概一周后收到了面试的邀请，由两位合伙人进行面试。一般而言，相对较好的资本市场法律业务团队都会要求研究生（北京上海一定程度卡法本），有的对英语会有要求（现在跨国业务如此发达，即便不是专门的境外IPO、跨境并购业务，也有可能需要用到英语）。

就面试内容而言，由于笔者之前没有相关的律所实习经历，所以问了我是否了解资本市场。就谈及选修了信托法课程，对于ABS（Asset based securities，即资产支持证券项目）有所了解，除此之外也确实真的不大了解，之前并未选修过证券法的课程。对于专业知识这方面，在面试时并未就这个问题展开追问。这方面原因很简单，很多东西只有真正接触过才知道，或者说也不会要求新人一开始就懂（在后文也会提及，良好的快速学习能力可能会更重要）。

就面试简历而言，律师看的非常仔细，笔者本科毕业后gap了一年，也特意聊到了这个问题。所以建议诸位，简历制作上要用心，用语要严谨，不要夸大其词；也不要什么都往上写，挑有意义的写。

就面试情景模拟而言，合伙人问道：如果出差在项目现场遇到客户的提问，不懂的话应该怎么办？这个没有绝对正确的答案，但会有绝对错误的答案，比如说实话实说不懂、马上百度告诉客户（乃至马上给律师打电话询问再告知）。

就实习内容而言，合伙人提醒我出差强度很大、也要加班，问我能否接受，当时毫不犹豫的答应了。很幸运，我也做到了。

面试结束后给了我一份笔试题，难度比期末考试要大很多，都是案例，回家自己做。总体而言，律师不用问太专业的问题，只要聊聊天，律师大致知道应聘者适合不适合，毕竟律师接触过不少实习生和其他不同群体的人。在一周后律师电联通知我可以去实习了，上班第一天（没错，就是第一天），我坐上了飞机赶往项目地，是在离家一千公里外某省的省会，开始了实习生活。加上面试这一次，笔者总共回律所不到5次，还有一次是去上海办公室办事。

二、实习工作的基本情况及具体内容

（一）工作地点

有一个项目的客户公司地址是在市中心，所以我们住在附近酒店，也有另一家客户是在郊区，能不能打到车出去市区纯粹看命。住宿条件也是差别很大，笔者住过最好的酒店是在一线城市，带室内大泳池以及健身房；最差的试过出差住员工宿舍。总体而言，出差在外的时间居多，而且也可能一周在一个城市（主办律师的话这种情况更常见）。如果碰上要走访的话（就是对客户的上下游企业进行访谈，确认业务开展的真实性、独立性等），一天一个城市/省份很正常，笔者试过最高纪录坐飞机一天三个省，坐汽车一天四个省（刚好是在四省交界地方）。笔者朋友都喜欢戏谑的称呼本人为“空中飞人”。

（二）工作时间

大致就是996，偶尔会加班到晚上12点，不过没出现过加班到3-4点的情形（仅阐述个人经历，不代表行业一般情况）。笔者一般两周回家一趟，偶尔三周回家一次。偶尔回去深圳休个假找朋友聚聚。由于是在外地出差，自然不会像在自己律所办公室那么压抑，有时候晚上客户、律师会带着一块出去加餐。

当然，完全的公费吃喝和公费旅游是不可能的，但是也确实会有这类的福利。

（三）工作内容

1.尽职调查：走向业务第一线

所参与的项目基本在进场之后，律师首先需要进行尽职调查（以下简称“尽调”）。简单而言，尽调就是对一家公司的情况进行全面摸底，包括但不限于历史沿革、股权结构、公司权属、资产情况、债权债务、社保、纳税情况等各个方面的合法合规性进行分析，并找出需要解决的问题（所以所需要掌握的法律是十分宽泛的，上懂民刑，下知税法、劳动法）。法律渊源和具体要求可以在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第二章发行条件中可以找到（虽然只是调整IPO的法规，但是IPO的尽调标准一般是其他业务所参考的）。

试举一例（这一段内容可以不看），在企业上市过程中，对于一家企业是否有基金作为股东（即俗称的“三类股东”）的情况核查非常严格（因为基金不能进行工商登记同时影响股权稳定性），律师在尽调中发现了此类情况，就会进一步审查是否具有对赌（即九民纪要所称的“估值调整协议”）、业绩承诺等合同条款，想办法帮企业赎身或者是进行规范。

简而言之，尽调就是发现问题、解决问题，最后以一份没有问题的法律意见书呈递给证监会、交易所。当然，由于笔者实习过程中参与的项目并未到向证监会及/或交易所申报的阶段，就没有直接参与制作律师工作报告和法律意见书，不过这都是要基于之前的尽调。

说起来高大上，但其实这是一个很枯燥的过程。笔者干的最多就是查阅公司的章程、工商登记档案、合同（特别是注意有没有限制公司控制权的条款）、债权债务、社保缴纳记录、纳税记录。就拿工商登记档案来说，一般而言大概是法律职业资格考试的民法、刑法、行政法教材摞起来那么厚（有的公司事儿多的更厚）。除此之外，有的公司对外负债提供担保的情形非常多，也要一份合同一份合同的整理。总而言之，就是一个案头工作。坦白说，刚开始的时候由于对证券方面的法律法规（证监会、交易所出台了大量的规章、指引）不熟悉，也就缺少了法律大前提，自然找不到哪些事实是存在问题值得关注的，尽调会特别抓狂；后来接触多了在律师的指点下慢慢知道关键点在哪里。尽职调查后理清楚企业的情况并发现了问题，就需要进行法律研究撰写备忘录、制作尽职调查报告（主办律师能让我亲自去撰写尽调报告，有机会接触实质性的工作，而不是做一直卖体力的廉价实习工具人）。

关于尽调最重要的一个特点就是，尽调是需要进驻到一家企业中去，资本市场法律团队会将一个实习生推向第一线，直接面对客户、券商、会计师的提问。刚开始光是人际交往的难题就困扰我很久（哪些能帮、哪些不能帮、哪些该说、哪些不该说）。但是，毕竟也提供一个锻炼的平台。前期短暂的窘迫以后，就大致掌握了三方关系、回复口径和如何交流的技巧。也能同券商、会计师的交流里学到很多。

2.（项目申报前的）网核和底稿制作：繁琐、机械但不容出错的苦差

底稿“貌似”是资本市场业务的一个专业词汇，要进行类比解释的话，就相当于诉讼案件提交起诉状/答辩状证据清单里的各项证据。下面节选一份从巨潮网下载的法律意见书进行举例。

上图为某发行人律师为企业IPO所出具的法律意见书，提到了商标和专利的权属问题。如何支撑律师的这一意见？就需要底稿，就需要在中国商标、专利的核查网站，进行截图、下载报告等等。这是一个无比枯燥的过程，有的企业具有上百项专利，需要查上百回。这个工作无非就是要掌握“哪里找得到什么内容”的简单检索技巧，同时细致小心不遗漏。往往律所会让实习生或者律师助理来做这个事，所以也是入行后无法逃避的一个“保留项目”。虽然是枯燥的工作，但却能体现一个实习生的工作态度（“就这也不做好？怎么让你干别的？”）。

3.走访：坐地日行八万里

上文已经提及，这个工作由于工作强度大，一般会让实习生去做。因为工作本身难度不大，只是要实习生短时间跑多个城市，在办公室呆久了就想出去走走散散心去外地走访。因为有机会直接面对不少的企业家，除了访谈之外的吃饭闲聊也可以感受到不少（如何起家等等趣事）。

从表达严谨、连贯的角度出发，笔者有必要把上面的问题说清楚。但是从对读者负责的角度出发，以下这一结论可能更简略、有意义：没有什么所谓的高大上的业务，工作还是很苦，也可能伴随着不少无趣的任务，案头工作居多；也有许多法律、财务、商业模式交叉的问题。许多人只看到了律师陪着客户在交易所敲钟的高光时刻以及停留在对上市等概念的迷恋（本人亲身体验，上市是资本市场最基础的业务），而没有看到这个服务过程的艰辛。除此之外，需要在实践中学习的东西实在是很多并且大量的内容是在校园内没有接触过的。

三、律师在资本市场中所扮演的角色以及与诉讼法律业务的差异

（一）律师在资本市场中所扮演的角色

笔者在这个问题不敢做过多着墨，这并非我辈三言两语搞的清楚，提及这一点是为了能够为下文的比较做一个带入和铺垫。

对这一问题最经典的表达莫过于：律师（包括券商、会计师事务所等中介结构的人员）都是资本市场的看门人（守夜人）。律师需要对一家企业上市、并购等资本市场上的操作发表合法合规意见，投资者基于对专业人士的信赖而做出价值评估和投资决策。

要做好看门人的角色，就要勤勉尽责。《证券法》第一百七十三条通常被认为是对中介机构“勤勉尽责”义务最直接的法律规定，即“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”。

（二）与诉讼法律业务的差异

不知道各位有没有感受到法条背后所表达的逻辑，真实、准确、完整是为了保护谁？律师是对谁的利益负责？是客户的利益？非也，而是中小投资者（俗称“韭菜”）。当然，《证券法》很大程度上立法宗旨就是为了保护韭菜——对不起——中小投资者的利益（此时希望不会有人和我杠现实情况是律师“拿人钱财替人消灾”，这会降低本文的旨趣）。这和我们一直所接受的法律训练很不一样：律师的执业道德应当是为了当事人的利益最大化。这个逻辑至少在理论上仅适用于诉讼和一部分所谓的“非诉”。

行文至此，也基于笔者的理解对两类法律业务进行一个横向的比较。

1.所面对的主管机关/机构不同

诉讼律师面对的是法院，证券律师面对的是证监会及/或交易所（有的领域是可以跳开证监会的，比如上市公司现金收购其他公司，参见《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》）。

诉讼律师像是参加辩论赛，目的是为了赢。证券律师是参加一场答辩，目的是为了项目通过。辩论赛裁判是法官，答辩组成员可能是证监会的各个委员会委员。这个类比可能会比较清晰地表达清楚二者的最大的差异。

2.发表意见上的不同

假设一个公司的厂房（默认是其主要资产）存在权属争议的问题。当作为诉讼案件来到法院时，诉讼律师会基于当事人的利益，对物权法进行解释，据理力争。假如这样的情况发生在一家拟上市公司身上，证监会只会追问律师一个问题：权属是否清晰？如果存在重大争议且无法做出有效的措施，那么这次就重在参与吧，欢迎下次光临。结合上面所提及的保护中小投资者利益的立足点，不知道大家能不能感受到这其中的差别？

3.合作模式不同

（据说）一个成熟的诉讼团队会有完备的内部合作机制，但起码正常情况下不会和对方当事人的律师进行外部合作。而对证券律师来说外部合作是常态。在一个项目中，他们往往需要和券商、会计师合作（会计师主要负责两年一期的审计报告，碍于篇幅无法展开介绍券商的工作，有兴趣可以找一套证券从业资格考试的教材看看），不断召开协调会议讨论问题，推进项目进度。这里会有一个很有趣的事情，券商往往会聘请一位自己的律师或者项目成员本身就有法律背景/律师出身。同时律师也要对财务问题发表意见。在法律交叉着其他领域的问题上，律师需要发表自身的意见，并同其他机构一起推进项目的进程。

证券律师需要不断的和客户的高管（包括董事会秘书）和其他中介机构进行沟通，所以日常工作中讨论是很重要的一个环节，对于笔者而言，有时候参与（仅限于私下，正式会议我基本不可以也不会发言）这种讨论是十分有趣的。

4.发展途径不同

很委婉的，笔者还是想谈谈xin（“xin” means salary）。对于一个不错的资本市场团队，前期的收入是可观的。出差出行费用、日常生活消费很多时候是有人买单，在生活开支可以节省很多，而且生活条件也不错，大多数诉讼律师（助理）刚入职可能都达不到这个水平。诚然，笔者还是认为诉讼律师的天花板会更高。

四、给希望从事资本市场（证券）法律业务的后来者一点建议

从事这一“特殊”的行当，需要具备什么素质？如何判断自己是否适合呢？

笔者想用一个亲身经历来举例。在刚来到客户公司时，律师告诉我该把什么资料整理好、找出问题，根据证监会、交易所所提供的范本来修改什么资料。然后律师就到另一个项目上去了。此时就只剩下我一个人在项目的现场。时不时券商会过来问问题，或者想和我聊聊天、讲八卦和吐槽（当时广发证券受广东康美财务造假牵连受重罚）。那天晚上大概八点多，笔者打算收拾收拾就回去休息了（笔者工作强度并不会需要晚晚熬夜到半夜那么可怕）。客户公司的证券事务代表来问笔者：“X律师，请问这个审计委员会的设立（根据证监会对于企业内部治理的要求，上市公司必须在董事会下设立审计委员会）是需要过股东会还是董事会？我们要做材料了”。当时凌乱了一下，毕竟已经记不起公司法关于股东会和董事会职权的规定了，只能打打太极说需要再核查一下。

结合上述经历，笔者将逐一展开观点：

第一，就是要有极好的体力。能承受高强度的出差和加班还能保证源源不断的活力和工作效率。

第二，如果有志于从事资本市场（证券）法律服务行业，就需要掌握好公司法和证券法。同时，如果对于一个证券律师是如何展示其工作成果有兴趣，则可以在巨潮网中直接搜索关键词“法律意见书”（如对IPO的法律意见书感兴趣就可以检索关键词“首次公开发行股票并（科创板/创业板）上市、法律意见书”）。

第三，需要有良好的快速学习能力和持续学习能力。笔者曾经接触过的IPO项目包括医药行业以及TMT行业。就以医药行业为例，对于制药以及药品的经销和运输，国家有着严格的管控，所以就需要掌握许多行政法规、部门规章（外加这几年法律也改的很频繁）。这些都需要新人迅速的学习和掌握到位。外加，在证券业务中，经常会遇到不常见的问题（比如涉及到子公司由于财务问题在并表后影响母公司财务报表需要破产、虚开增值税发票涉及犯罪等），也需要快速的掌握一个全新的领域和部门法。而且，法律是不断制定和更新的，需要持续的学习跟上时代的步伐（比如截止到笔者写作之日我国科创板和创业板IPO已经实行注册制了）。

第四，良好的交际能力（出色的话术）。前文已经多次提及“讨论、沟通、开会”等关键词，这也是笔者认为除了法律基础之外对信任最大的考验。甚至可以说法律掌握不到位也无可厚非，但是起码不能祸从口出让律师/律所来为你的行为兜底。

最后，笔者认为也是最重要的，就是成家与立业之间的矛盾。如何平衡家庭和工作，笔者（没有任何根据的）认为是每一个律师必须处理好的。但是这个问题在证券律师身上会特别的棘手，因为长期在外出差就要考虑如何照顾自己的大后方（谁也怕有个邻居姓王或者另一半认识了叫有有的女孩）。起码就笔者与身边朋友的讨论可以知道，许多人选择其他通往罗马的道路，都是因为婚姻上的难题。

结语

随着注册制在我国的推行（关于注册制的讲解，笔者认为施天涛教授的《商法学（第六版）》介绍的非常清晰、到位，力荐），我国的资本市场展现出欣欣向荣的景象（不要和笔者杠股市如何垃圾，那是二级市场，一般和律师关系不大，如果出具意见没有问题的话），各项法律业务都呈现增长。笔者认为，风口（疑似）出现（毕竟不能做夸大性的陈述），不妨可以考虑从事这一行业。

前不久最高人民法院颁发了关于证券纠纷有关的指导意见，为中小投资者维权提供了畅通的司法渠道。如果说诉讼业务是法律业务的皇冠，证券诉讼就是皇冠上的明珠。行文至此，将不再介绍具体的内容， 但笔者也认为，证券纠纷也是一个未来（或者当下的）风口。

于贵阳龙洞堡国际场撰写初稿

并于次日厦门沙坡尾定稿

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本文责编 ✎ 金钟罩

本期编辑 ✎ Ben